buyback

На фондовом рынке достаточно распространен обратный выкуп акций, называемый buy-back. После объявления о нем эмитент выкупает ценные бумаги у акционеров, то есть фактически изымает из обращения на бирже определенную долю собственных активов. В обзоре разбираются понятия «мажоритарный» и «миноритарный» акционеры, назначение выкупа акций, возникновение прав на проведение процедуры и ее особенности, а также тонкости ФЗ № 208 от 26.12.1995.

Содержание

Понятие мажоритарного и миноритарного акционера

Акционеры любой компании, чьи бумаги обращаются на фондовом рынке, делятся на две группы. Законодательство РФ официально не признает понятия «мажоритарный» и «миноритарный» акционеры, но во время корпоративных отношений эти термины используются часто.

Мажоритарный (от франц. majorité — большинство) — это обладатель крупного пакета акций одного эмитента. Процентный объем определяется в соответствии с конкретным случаем и распределением долей активов других акционеров. Нижняя граница допустимого пакета акций выражается процентом, позволяющим собственным голосом менять ход событий при выборе претендентов в состав совета директоров АО.

Пакет акций объемом более 50 % от состава уставного капитала считается контрольным и дает право на единоличное принятие решений в отношении будущей деятельности компании-эмитента.

Миноритарный (от франц. minorité — меньшинство) — это акционер с небольшим процентом владения активами уставного капитала. Объем полномочий в этом случае не позволяет изменять решение, принятое мажоритарными акционерами во время голосования на собраниях акционеров.

Для чего нужен выкуп?

Байбэк — это выкуп организацией собственных акций, эмитированных ранее, напрямую у их действующих держателей или с биржи. Предприятие с достаточным количеством накопленных денежных средств вкладывает их в новые проекты, поглощение конкурентной фирмы или увеличение дивидендов. На практике инвестиционные стартапы и потребность в поглощении часто отсутствуют, а повышение дивидендов предусматривает определенный риск — без дальнейшей поддержки увеличенных выплат стоимость акций упадет. В связи с этим эмитенты вкладывают накопленные деньги в байбэк и, вместе с тем, решают ряд основных задач:

  1. Увеличивают долю акционеров. Выкупленные активы погашаются, а процент оставшихся инвесторов растет. Крупные акционеры иногда увеличивают пакет акций за счет приобретения бумаг на фондовом рынке. Но в этой ситуации они тратят собственные средства, а при байбэке задействован капитал эмитента.
  2. Поддерживают уровень котировок. Порой предприятие приходит к выводу о том, что рынок дешево оценивает его активы и объявляет о проведение их выкупа. Это увеличивает спрос на финансовые инструменты компании и поддерживает котировки.
  3. Увеличивают дивиденды на одну акцию. Например, акционеры владеют 2 млн бумаг. Размер начисленных на них дивидендов составляет 40 млн рублей, то есть 20 рублей на актив. Эмитент решает выкупить 500 000 акций. Среди инвесторов остается 1,5 млн бумаг, с выплаченными на них дивидендами в сумме 40 млн рублей, по 26,66 рубля на бумагу = 40 млн / 1,5 млн.
  4. Предотвращают поглощение. В случае когда в свободном обращении находится больше акций по сравнению с пакетом активов у самого эмитента, он рискует быть поглощенным. К примеру, главный инвестор владеет пакетом из 39 % акций, остальным миноритарным акционерам принадлежит 61 %. При выкупе мажоритарным акционером акций у миноритариев, он способен завладеть контрольным пакетом и единолично принимать решения в отношении общества.
  5. Поощряют руководителей. Некоторые организации выкупают активы для их последующей передачи управленческому персоналу в качестве премии.
  6. Зарабатывают на продаже. Если предприятие считает, что его активы недооценены, он выкупает их с рынка и реализует по более высокой цене.

Российские эмитенты с наибольшим выкупом акций за период с 2018 по 2020 годы по данным информационного портала МосБиржи.

Рейтинг обратного выкупа у российских эмитентов

Когда возникает право выкупа?

Согласно п. 1 ст. 75 ФЗ № 208 от 26.12.1995 держатель акций с правом голоса наделен полномочиями требовать от эмитента полный или частичный выкуп принадлежащих ему активов при решении собранием о совершении крупной сделки. Главное условие соглашения заключается в том, что ее предметом выступают инструменты с более, чем 50 % оценкой от стоимости всего имущества предприятия на сонове данных, представленных в последних финансовых документах. Кроме этого, претендовать на выкуп вправе лишь акционеры, отдавшие голос против согласия на проведение указанного соглашения.

Наличие или отсутствие записи о правах акционеров на байбэк в протоколе компании-эмитента влияния на исход не оказывает.

Как проходит эта процедура?

Выкуп акций с биржевой площадки бывает нескольких видов.

Байбэк на открытом рынке

Сроки проведения и объемы выкупа раскрываются эмитентом заранее посредством информации, размещенной на собственном сайте. Период байбэка занимает от пары месяцев до нескольких лет. Скупка допускается с разных площадок, на которых представлен эмитент. Приобретение акций во время их выкупа обеспечивает рост их цены в ближайшем будущем при прочих равных условиях.

Пример. Компания «Лукойл» 30 августа 2019 года объявила о начале программы байбэка. Параметры:

  1. Общая сумма — до $ 3 млрд.
  2. Дата завершения — 30 декабря 2022 года.

Объем предложения составляет чуть больше 5 % уставного капитала, а спрос на бумаги уже отмечен ростом котировок.

Выкуп активов на тендерных условиях

Этот байбэк схож с первым его видом, но отличается большим объемом выкупа бумаг за короткий период времени. На практике срок действия предложения часто ограничивается несколькими неделями. Цена покупки в этом случае фиксированная и превышает рыночное значение. Причина тендерного выкупа во многом обусловлена корпоративными обстоятельствами предприятия, что не оценивается в качестве позитивного факта. Для участия в программе акционеру достаточно подать заявку.

Пример. В мае 2019 года акции «Мегафона» перестали обращаться на МосБирже. Выкуп характеризовался следующими критериями:

  1. Срок проведения — 3 месяца.
  2. Цена предложения — фиксированная, в итоге составила 659,26 рубля за бумагу. Публикация цены прошла без предварительного оглашения.
  3. Объем предложения — более 95 % активов.
  4. Условия для претендентов — владелец акций и своевременная подача заявки.

«Голландский» аукцион

Система аналогична цветочным аукционам, проводимым в Голландии. Основа принципа — оглашение минимального и максимального порога цены, которую готовы предложить участники мероприятия. После этого проводится подача заявок по ценам в пределах приемлемого диапазона. По завершении приема всех заявок цены сортируются по возрастанию с определением минимальной цены, способной обеспечить полный байбэк. Все заявки, не превысившие этой цены, исполняются. В отечественной практике голландский аукцион не распространен, большей активностью отмечаются зарубежные биржи.

Компания самостоятельно выкупает активы или проводит процедуру через дочернюю компанию:

  1. В первом случае выкупленные акции называются казначейскими. По ним у владельца отсутствуют права голоса и получения дивидендов. Предприятие обязуется в течение года избавиться от них или погасить.
  2. Во втором — квазиказначейскими. Наделены правами голоса и ограниченных в росте дивидендов.

В 2021 году эмитенты вернутся к стандартному алгоритму байбэка:

  1. Советом директоров принимается решение о запуске программы.
  2. Оценивающий специалист определяет цену предложения.
  3. На портале организации размещается пресс-релиз с информацией о сроках и объемах программы.
  4. Эмитент выходит на площадку и выставляет заявки на приобретение акций.

Если нельзя установить миноритариев?

При невозможности выявить миноритарных акционеров применяется принудительный выкуп — байбэк без согласия держателей акций. Процедура обладает законодательной силой. Акционер вправе выкупить ценные бумаги других владельцев без их согласия, если одновременно соблюдаются два условия:

  1. Акционер уже владеет 95 % акций эмитента. На практике этот пакет акций разрешается держать не одному акционеру, а нескольким аффилированным, например, материнской и дочерней компаниям.
  2. Доля акционера более 95 % за счет приобретения не менее 10 % активов на добровольной или обязательной основе.

При соблюдении обоих условий процесс принудительного байбэка проходит беспроблемно.

Особенности ФЗ № 208 «Об акционерных обществах» от 26.12.1995

В 2019 году в ФЗ № 208 от 26.12.1995 произошли некоторые изменения:

  1. Расширились права владельцев обыкновенных акций при приобретении ими дополнительно размещенных активов эмитента. То есть, теперь акционер компании получает преимущественное право приобретения активов эмитента, размещенных по открытой подписке.
  2. Изменилась последовательность сбора и проведения собрания акционеров, а также схема раскрытия сведений инвесторам. Для получения подробной информации достаточно ознакомиться с новым Положением ЦБ РФ № 660-П от 16.11.2018.

В остальном требования на 2020 год остаются прежними. Практика российских и иностранных эмитентов показывает, что байбэк выгоден компании и акционерам одновременно. Каждый преследует собственную цель, но в результате все участники сделки остаются в выигрыше за счет возможностей инвестиций и роста котировок акций.

--
Над статьёй работали
👩 Автор: Елена Вебер